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上證報中國證券網訊（記者 林淙）隨著今年2月全面注冊制改革相關制度的正式發布，上市公司并購重組亦全面步入“注冊制時代”。可以看到，資本市場基礎性制度的適應性、包容性明顯提升，為推動上市公司做強主業、提升質量積極助力，也讓并購重組監管領域的“老旋律”在全面注冊制背景下彈出“新節奏”。
沿循著讓交易更靈活、流程更簡化、監管更精準的方向，近年來，《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025）》《上市公司重大資產重組管理辦法》等一系列規則指引相繼發布或修訂。從制度層面不斷補齊市場短板，同步提升審核效率，從而大大激發并購重組市場的活力與動能。
在資本市場服務科技創新，基礎制度改革縱深推進，監管審核寬嚴相濟的主線下，上市公司得以走出一條橫縱聯合、做優做強的發展道路。
提升審核效率 降低交易成本
隨著全面注冊制落地，證監會日前修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》及配套規則，明確發行股份類重組審核及注冊程序，完善重大資產重組認定標準、發行股份定價機制，營收指標中增加營收不低于5000萬元規定，將上市公司發行股份的底價由九折降低為八折。
這一調整的目的，直指“降本”的靶心。有資深投行人士向記者分析道，“通過增加認定條件，來放寬對重大資產重組的實際認定標準，這使得不少在過去可能會被認定為重大資產重組的交易，現在就變成了一般資產交易行為。二者在信息披露、流程規范的門檻上都存在顯著差異，由此大大降低了部分重組交易的成本。”
此外，證監會還在總結前期試點經驗的基礎上，起草了《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則（征求意見稿）》，以深化并購重組市場化改革。
在交易所層面，據上證報記者梳理，滬深兩所以信息披露為核心，同步制定完善了重組審核規則及重大資產重組信息披露指引，旨在進一步發揮交易所一線監管優勢，強化上市公司并購重組信息披露要求，優化審核流程，提高審核效率。
實踐來看，對于發股類重組，目前上交所審核中心平均審核用時40天左右，短于法定的2個月，審核效率大大提升。一個典型案例是，全面注冊制以后首單“小額快速”重組項目長齡液壓，上交所審核用時僅28天。
鼓勵科技創新 提升估值包容性
過去幾年，輕資產公司作為并購標的，往往伴隨著高估值、高承諾、高商譽的“三高”問題，給上市公司并購后的持續發展埋下隱患。
從估值水平來看，近幾年“三高”現象有所緩解。細究原因，主要是在產業類重組漸成主流的趨勢下，交易雙方對行業的理解更加深入，交易博弈也更為充分和務實。與此同時，近年來監管對于盲目跨界、忽悠式重組等行為的有力“出手”，也起到了一定的示范效果。
近日，證監會有關負責人在接受媒體采訪時提出，適當提高輕資產科技型企業重組的估值包容性。業界普遍認為，此舉不僅將為基礎創新、產業升級提供資金支持，還有利于科技創新型產業的持續迭代和升級。
據上證報記者統計，自科創板設立以來，科創公司發行股份購買資產總計9單，其中5單審核通過。詳看這些案例，并購標的多呈現出輕資產運營、報告期內業績增長較快或波動較大、預測期內收入和利潤增長較快、評估增值率較高等特征。
如皓元醫藥重組標的主要從事藥物研究和生產業務，行業輕資產特征明顯。同時，CRO和CDMO業務處于快速增長階段，其凈資產積累較少，導致評估增值率逾600%。
再如，信安世紀重組標的主要從事信息安全產品的研發與服務，無需購置生產線等固定資產，加之業務起步較晚，凈資產規模相對較小。但與此同時，標的公司相關產品將進一步拓展應用領域，預計收入增幅較快，導致其評估增值率近800%。
加強監管效能 緊盯不當重組
全面實行股票發行注冊制，是否意味著對上市公司重組的要求有所降低？答案顯然是否定的。證監會強調，實行注冊制絕不意味著放松質量要求，審核把關需更加嚴格。
落到監管實處，首先是完善并購重組全鏈條監管，從嚴監管不當重組。證監會、交易所通過進一步加強并購重組信息披露監管，注重發揮公開、及時、精準問詢對于揭示交易風險的約束作用，維護好并購重組市場秩序。
數據顯示，2022年以來，滬市主板上市公司共披露85單重大資產重組方案，終止重組15單，其中，重點加強對“三高類”、盲目跨界、利益輸送類、熱點概念炒作等并購重組的監管力度。
其次是加強現金重組監管力度，嚴防關聯方利益輸送。自證監會取消現金類重大資產重組行政許可以來，近幾年，現金類重組已逐步成為滬市并購重組的重要類型，但從中也滋生了利益輸送等問題。
為防止上市公司及其關聯方利用現金重組實施“三高”并購，或進行不正當利益輸送，侵害中小投資者合法權益，《上市公司重大資產重組管理辦法》明確對于現金類重組，交易所可通過問詢、現場檢查、現場督導、要求中介機構補充核查并披露專業意見等方式進行自律管理。
數據顯示，2022年以來，滬市上市公司披露現金重組分別為26單、14單，現金重組數量明顯減少。從監管問詢角度來看，2022年滬市并購重組共終止5單，占比近兩成。監管問詢重點涉及評估合理性與作價公允性、標的資產業績真實性、上市公司現金收購資金來源、標的資產是否存在資金占用、違規擔保、業績承諾可實現性等問題。
